当然，关于创业期权池的相关问题，具体到实际操作层面，还有很多，例如，如何进行期权激励的比例设计、如何与投资人进行条款协商、期权激励的对象、授予期权的考核等。

4. 最短生效期，一般设定只有员工在工作满一定时间，期权的承诺才开始生效，一般是1年。换言之，如果员工在工作不满规定的时间，离职时是不能行权的。

2.行权价格。通常而言，创业在早期融资时由于估值较低，股权价格也比较低，因此，行权的价格也往往低。随着的发展，股权价值上升，原股东获得了股权增值收益。总体而言互联网经济是创业行动能力的，行权价格定价的原则是跟授予时的每股公允价值（也即市场上的可参照价值）相对应，同时也考虑到对员工的激励作用。

1年后，很成功，做出了产品的原型。但原50万投资花完了，他们必须再融资。由于前景可观，一家风投如IDG资本愿意投资。IDG资本为天网估价2000万（融资前），愿意投资500万，占融资后20%股份，并且提出，融资后必须再稀释10%，扩大期权池。

互联网创业期权如何设计

按照投资人徐平的要求，张华和李雷开始筹划设立期权池，两人聘请了南大法学院王老师担任天网法律顾问。王老师建议二人设立有限合伙企业作为期权池，这样既可以有效地保证张华、李雷二人掌握相应股权的控制权，也可以实现一定的避税效果。于是，张华、李雷二人向徐平征求意见，徐平同意该方案。

设立期权池有限合伙企业。即，由创始股东作为普通合伙人，以控制合伙企业，而员工为有限合伙人，再由该有限合伙企业作为的股东之一。从而，接受期权奖励的员工间接持有了股权。

股权代持。由创始股东先代持该部分股权，作为该部分未分配股权的名义股东，待期权持有人行权时，再以约定价格向期权持有人转让股权。

在我国法中，全部股权由各股东分别认缴，因而与美国等国家在注册资本制度上存在差异。因此，在我国的运作实践中，创业期权池的设置主要可分为以下几种方式：

但徐平提出，在融资前，张华、李雷必须让出共15%股权，作为日后给员工发期权，以及招揽CEO等重要成员。张华、李雷虽然不情愿，但仍勉强答应。

之后，张华、李雷从学校辍学，开始创业，并四处寻找投资人，最后找到了天使投资人徐平。徐平非常看好这项技术，他认为天网目前为止（融资前）值150万，徐平愿意投入50万，占天网融资后25%的股权。

这里产生的一个问题是，如果被授予期权的对象行使期权，购买了一定比例的股权，那么这些股权是由谁卖出的呢？因此，实践中创业通行的做法是，由创始股东、投资人预先留出一部分股权不予分配（期权池），专门用于未来的期权激励。

所谓期权激励，指的是授予被激励者一项在一定期限内、按一定价格购买本股权的选择权，但是持有人可以自己决定要不要行使这个权利。

无论是在发展的初创期，还是在成长期，股权激励都是一个激励高管、中层、骨干员工等人员的常用手段。其中，对于创业，由于阶段的特殊性，例如缺乏足够的资金，其最常使用的是期权激励。

如果美团按照上面所述，在条款上进行了明确约定，在实施上完整的履行了程序，即使出现离职员工发起集体诉讼的事情，美团也可立于不败之地。

“本人因从XX离职，愿意按照《XX期权激励管理办法》的规定，自愿退出XX期权激励计划，自愿放弃已获授但尚未行权的【 】份期权，本人与XX签署的有关参与XX期权激励计划的一切协议、文件均自本声明出具之日起自动作废。特此声明。”

除此之外，出于控制风险的考虑，还可以要求激励对象在离职、自愿放弃、考核未达标、忘记行权等情形下向出具书面声明退出期权激励并放弃行权，比如以离职为例：

4、行权的程序，如：检视目标达成情况——通知激励对象可以申请行权——激励对象提交行权申请——考核激励对象达标情况——作出是否准予行权的批复——通知激励对象——办理行权

在创业尤其是互联网行业，期权激励是留住人、激励人、吸引人的有效工具。期权本质是一种权利，这种权利体现为：在达成约定条件的情况下有权以约定的价格在约定的时间内购买约定数量的股票。其中有几个重要的时间点：

美团尚未对此事进行官方回复，笔者也没拿到美团授予期权的文件（按照这种所谓互联网的惯例，文件一般都是英文版本，但英文版本的协议在是否尽到告知义务这一点上实践中是存在争议的），但“风起于青萍之末”，美团的期权激励在行权条款的设计上是存在瑕疵的，值得我们引以为戒。

事情真相如何不得而知，从曝出的消息来看，这些未行权的员工多数称“忘记行权”，而忘记的最大原因是“离职后美团无人通知，或申请后无人处理当再问时被告知，行权已过期、不候。”

据了解，美团点评将于今年9月20日在港交所上市，作为千团大战之后一统江湖的巨头，国际投行普遍积极看好，计划给予较高的估值定价。然而在此上市前夕，却有消息曝出：由于在离职时未被告知行权及退出期权激励相关事宜，500名获授美团期权的离职员工计划对美团发起集体诉讼。

（2） 绩效条件：对于中后期的创业，业绩考核方式逐渐成熟，可以考虑与激励对象的业绩挂钩（不同岗位、类别的员工区别处理），将原约定兑现的部分乘以已完成的绩效百分比，计算出实际可以兑现的数量。

（1） 时间条件：通常为四年匀速兑现完毕，于期权授予日后满一年兑现25%，此后每年兑现25%，或者按照季度、月份平分等。另需注意三个赚钱的小生意怎么做，为实现激励效果，可以约定对于激励对象的无薪假期超过30天/年时视为员工主动辞职。

（2） 在创始人代持的ESOP架构中，由于激励股权属于已经发行股份且由创始人代持，创始人通常对于ESOP所对应的比例是保有表决权的。缺点是它将跟随后续融资进程而稀释。

（1） 在开曼预留股份的ESOP架构中，由于激励股权属于保留股份，尚未正式发行，在计算表决权的环节不对应任何表决权。因此，在计算表决权比例时，投资人的表决权比例将高于交割后Cap Table所载的比例。

（2） 对于已经搭建 VIE 架构且计划在境外上市但尚未上市的实施股权激励，根据外管局37号文，即《关于境内居民通过特殊目的境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的规定，非上市特殊目的以本企业股权或期权为标的，对其直接或间接控制的境内企业的董监高及其他具有雇佣或劳动关系的员工进行权益激励，相关境内居民个人在行权前可提交资料申请办理特殊目的外汇登记手续。但根据实操经验，外汇部门对此持保留态度，主要考虑到会涉及跨境支付的问题，对于期权37号文登记实际上是不开放的。这可能会导致期权不合规，无法在上市前行权，需要等到上市后根据7号文登记后行权。

（1） 境外上市实施股权激励，可以根据现有的法律规定进行境外权益操作，通常适用外管局7号文，即《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市股权激励计划外汇管理有关问题的通知》。

无论上述那种架构，都不建议向激励对象承诺一定的比例，因为的股权结构随着融资、资本结构的调整将不断变化。因此期权授予标的最好明确为一定数量的股数或注册资本。

1. 期权在境外——在 VIE 架构下，境内主体负责运营，境外主体负责融资和上市。由于境内运营主体不会上市，境外主体的期权对员工才真正有激励作用coco奶茶加盟，因此激励对象获授的是境外的期权。

2. 员工持股计划（Employment Stock Option Program, 简称ESOP）：将部分股权提前留出，用于激励员工（包括创始人自己、高管、普通员工）。期权池设立的目的：

1. VIE架构：指境外投资者在没有直接股权关系的情况下，通过中国法律项下的合同关系控制国内运营的架构。VIE架构在我国已经有二十多年的历史，最先开始于互联网行业，目前主要应用于以下三种情况：

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